公司基于下列销售与服务条件接受所有订单

一、释义

在本销售与服务条件中：

“公司” 指深圳市百能信息技术有限公司；

“客户” 指通过发出订单或其他公司认可的形式向公司购买产品的个人、法人或者其它组织；

“合同” 指公司与客户之间订立的关于产品供应和/或提供服务的合同，本销售与服务条件构成该合同不可分割的组成部分；

“产品” 指由公司供应或将供应给客户的货物或服务；

“专帐客户” 指那些已为之开立一个贸易帐户的客户（不包括为仅一笔业务交易而设的临时信用赊款或在信用核查期间的新的信用赊款）；

“订单” 指客户通过电话、传真、邮件、电子商务平台等各种公司认可的方式而向公司发出的购买产品的要约。

本销售与服务条件的标题仅为方便参阅而设，并不对其规定的解释产生任何影响。

二、总则

所有订单由公司依据本销售与服务条件而接受。合同于公司接受订单时成立生效。客户确认在有关合同成立之前，客户已经完全理解并接受本销售与服务条件，客户发出任何订单时，将视为客户已同意完全接受本销售与服务条件并受其约束。本销售与服务条件取代先前的产品目录中出现或在他处出现的任何其它条款；并且本销售与服务条件否定和排除客户在订单中或在与公司洽谈或交易的过程中规定、包括或提及的任何其他条款，除非经公司授权签字人在公司文件中书面作出特别同意表示；合同及本销售与服务条件构成公司与客户间对于产品服务或销售或维修的全部及唯一共识及协议。

公司保留在任何时候修改本销售与服务条件的权利而无需事先通知，本销售与服务条件的最新版本公布在www.pcbpp.com。任何价目表或传达给客户的其他材料中所含的所有说明和图解都仅旨在提供产品之概况，且任何该等材料中所含有的无一项构成公司与客户间的合同内容，上述材料中所含有的内容仅为公司向客户发出的要约邀请，而非要约。公司可以对其所出具的产品目录、销售印刷品、报价单、价格表、订单确认书、发票或其它文件和资料的打印错误、书写错误或其它的错漏进行更正，且以更正后的文件为准。公司对产品目录及该等文件和资料中的错误或遗漏不向客户承担任何责任，公司为企业对企业商务供货商。

三、价格

公司作出的所有报价仅作报价参考，产品的最终出售价格以双方签定的销售/采购合同为准。除非另有明示说明，否则报价中所述价格自报价之日起30日内有效。在公司发货之前的任何时候，公司都可以撤回报价。

口头报价不是确定的报价。

四、订货

公司根据客户的确切的要求执行订单，除非经客户指示或者产品已经被替换(在此情况下公司将通知客户，而客户将有机会于发货前取消订单)，否则公司不用其他产品代替原定产品。根据存货量和最小包装量，客户可以订购最小包装数量的产品； 客户应通过电话、传真、邮件、电子商务平台或公司认可的其他方式向公司订货，上述订货方式如公司认为需客户书面确认的，客户须作出书面确认并必须标明“仅为确认”的字样以避免重复，否则发生重复发货的情况下，客户退回货物将收取手续费。如果客户订错产品或数量或重复订货，将适用第13条。

为了便利于公司及时发货，客户订单应写明：

• (a) 产品型号、品牌、订购数量、单价、货期；
• (b) 特别要求之交货方式，如果不同于公司通常的交货方式。 公司可选择以书面形式对客户订单进行确认或直接发货予客户，公司作出书面订单确认或完成发货行为视为对订单的接受，在此之前，无论公司是否已收到付款，客户订单对公司不具有任何约束力。公司有权拒绝与任何商业实体或个人进行贸易, 或拒绝接受任何订单而无需给予任何理由。如果公司在已经收取付款的情况下拒绝接受订单，则相关付款将会全额无息退回；上述情形皆不视为公司构成违约，公司不承担任何责任。

五、交货

客户可选择的交货方式及其价格列于公司网址www.pcbpp.com或会在发出订单时通知客户。除非公司另行书面同意, 货物将送至在送货日公司记录所显示的客户日常办公地址。如果订单中没有任何明示的客户指示，则当产品送交客户，或送交客户代理人或客户指定的任何个人，或送交承运人，或将产品处于客户处置下时，即视为产品已交付。如约定客户自行提货而客户未按时提货的，则提货之日起视为已交付。

产品目录列出或公司员工提供的交货日期和时间仅为大约的估计。送货时间并不是合同的要素。公司应尽商业上合理努力，在客户订单确认中约定的交货日当日或之前或在任何约定的交货期限内交货，然而公司在任何情况下不承担任何交货迟延的责任（且不承担间接损失或其他损失）。

如果交货发生迟延，客户必须通知公司，公司将尽商业上合理努力确定产品是否已交货或该产品预期向客户交付的时间。如果更改的交货时间不能被接受，公司可以酌情提供替代的交货选择方式。如果公司无法在公布的订货到交货之间的时间内履行没有存货的产品的订单，公司可通知客户并向客户提供替代的交货选择方式。

客户确认对产品交货迟延的唯一救济措施限于本第5条所述的救济措施。

如果对交货日或交货期限未作明确约定，则当产品备妥时交货，对于产品何时备妥公司不给予保证。在产品于一段期间内分批交货的情况下，考虑到客户要求的合理可行的交货日期，将由公司自行对此段期间内的分批交货作出合理安排。除非有相反约定，公司在任何情况下可以自行对任何产品予以部分交付。

在已约定分批交货的情况下，每批交货均应构成一个独立的买卖，其条款应与整个买卖的条款基本相同，因而如发生任何一批或数批未交货或交货有瑕疵，不影响整个买卖或其他批次的交货，客户无权主张解除或终止整个买卖。

如果客户未按约定的日期与方式接收产品或安排承运人，或在未明确交货日期及/或交货方式的情况下未在产品备妥后七日内接收产品，则公司有权自行选择其认为最适当的方式交付产品，并由客户承担风险与费用，且不损害公司的任何其他权利或救济。

经客户要求，一份标准及特殊交货方式明细表（含相关交货费用）可予以提供。另外，对于小额订单和超重物品，公司会收取运送费用，金额按当时之收费标准计算。“小额订单”和“超重物品”的范围由公司根据实际情况确定、公布、并定期予以适当修改。

六、检验、运输迟延与未交货

公司交货后，客户必须确认收到并在尽可能合理的时间内检验产品，如果产品在合理检验中发现显著瑕疵及不合其用途，或与订单列明产品的种类、规格或数量不符，或客户有与产品相关的任何其他异议，应在交货后十日内给予公司详细的书面通知并须随附交货单。如果客户未给予此类通知，则产品应被最终认为各方面均符合合同规定，不存在任何经合理检验即能发现的瑕疵，而客户因此被视为已完全接受产品。

客户确认公司销售产品中所载的计算机软件并非公司编写，公司对该软件不作任何保证，客户因此确认唯其有责任在使用与处置产品前（通过使用适当的病毒诊断软件）检查产品所载之软件是否含有计算机病毒。

在客户能令公司合理满意地充分证明产品与合同不符或有瑕疵的情况下，公司有权以酌情选择替换产品、补发产品的方式或退回购货款的方式，或在客户对公司欠款情况下，于退货时签发贷记通知书的方式或信用卡帐户退款的方式。

有关产品数量缺少之质询必须于发货日起10日内书面提出并须随附交货单。如果自约定之发货日起10日内客户既未收到产品也未收到产品发票，则建议客户与公司联络。

客户应拒收交付时处于受损状态的包裹。

无论如何，公司都不须为任何原因造成的产品或者产品中的任何一部分未交付或迟延交付向客户承担赔偿损失的责任或其他责任，也不承担由未交付或迟延交付引起的任何间接损失或者其它损失。

客户确认对本条所述的情形的唯一救济措施限于本第6条所述的救济措施。公司不会承担客户招致的任何其他损失、损害或费用。

七、付款

客户应在签定销售或采购合同时就货款、运费、包装费、保险费及其他费用（如有）在合同条款中予以明确，并按照合同约定的币种、时间、结款方式支付。所有款项的支付必须没有任何债务可抵销、抵扣或被提出反请求，也不抵扣任何银行手续费。除现金支付外，只有当客户提供的任何支票或其他付款票据得到承兑之后，才视为全部价款已支付。

公司可酌情提供赊帐期（须有令公司满意的资信证明人），客户应根据书面订单确认或专帐客户合同内赊帐限期前支付。

如果发生支付迟延或者未履行支付有关任何订货的任何数额时：

• (a) 公司有权迟延任何或全部将来的交货，直到收到全部货款；
• (b) 公司有权要求客户立即支付全部货款，即使这些货款应在后期支付；
• (c) 公司可以向客户收取所欠货款之滞纳金（无论在诉讼前后）直到收到货款，利率为每日0.033%，按日累计计收；
• (d) 客户应支付公司为追索该货款而发生的任何或全部费用（包括但不限于诉讼费用），公司并保留就公司损失进一步向客户追索损失的权利。

八、风险与所有权之转移

产品损坏之风险于交货或视为交货之时转移至客户。公司自产品交付后不再对产品的毁损、灭失承担任何责任。产品所有权自产品交付并经客户签收确认后转移至客户。当客户未完全履行其向公司支付价款义务的， 公司有权拿回产品之所有权，本节条款适用至公司收到全部货款之时。如果客户未准时支付应支付公司的任何款项，则公司有权立即取回由公司售给客户的所有产品，而且客户在此不可撤销地授权公司、公司员工和代理人可以取回产品，为此目的进入客户的任何房产时，客户应该予以充分配合，由此产生的费用由客户承担。公司取回产品之行为本身并不解除客户支付全部价款和收取产品的责任，也不解除公司追索全部价款并追究客户相关违约责任的权利。

九、品质保证条款

货物：

公司保证，如果公司供应之货物在正确使用过程中出现瑕疵，公司将依据客户于发货后12个月之内或于公司不时针对特别产品指明的其他此类期限内向公司提出的书面索赔，公司有权自行决定进行产品替换（或部分替换）、维修或退还货款（或部分退款）。

服务：

公司保证，如果公司提供之服务出现瑕疵，公司将依据该服务发票日的12个月之内或于公司不时针对特别产品指明的其他此类期限内向公司提出的书面索赔，公司有权自行决定重新提供服务或提供货物以替换维修出现瑕疵的货物。

但上述保证的前提是客户必须将与索赔相关的产品或零部件于上述期限内以对产品适当包装及支付运费的方式并（如果适用）根据公司于供应产品时可能已通知客户的特别指示退回公司。退回产品或零部件时必须随附一份写明产品正本发票号码和索赔之瑕疵性质的通知，还应随附公司于供应产品之时可能已经规定的其他此类信息。任何已被公司替换的产品和零部件都归公司所有。如果客户未有根据本第9条退回产品，公司可拒绝接收产品并退还客户，费用由客户支付。

以上保证条款不适用于外因造成的损坏、故障、缺陷、失灵。这种外因包括但不限于：意外事故、滥用、不合理使用、错误使用、电源问题、不按产品说明使用和/或储存和/或安装产品、未进行所需的预防性维护、正常的磨损、自然灾害、火灾、水灾、战争、暴力行为或任何同类事件；非公司人员或非公司授权的人士对产品进行调试、修理或支持、加工处理或转售，以及使用非公司供应的零部件造成的问题。客户必须按照公司的指示处理瑕疵产品。

上述救济措施为公司的唯一责任，客户确认对产品违反保证的唯一救济措施限于本第9条所述的救济措施。除了本销售与服务条件明确规定的以外，公司在法律允许的最大限度内明示地排除所有其它明示的或默示的保证。关于产品质量或产品用于特殊用途的适用性，本保证条款取代法律规定的任何品质保证条款或条件，除非根据法律该默示条款或条件是不可排除的。客户知悉其须负责确保其订购的产品及服务为适合其指定之用途，以及使用一切必要技术及谨慎以处理及使用所购之产品。

十、产品及供应信息

除非另有说明，电气额定值代表安全工作限度。尺寸与其他物理特性都以正常的商业公差范围为限。客户应对产品适合其应用负责。

如果客户有意向任何其他人供应产品的，则客户应保证，当产品由客户占有或处于客户控制下时，随同产品一起提供的关于产品及产品使用的所有警示、标识、指示、使用手册和其他信息资料都未有任何丢失或损坏，并保证客户将产品移转出自己的占有或控制时，上述信息资料也一同提供。

虽然公司提供客户有关产品信息，但客户确认公司无须对客户使用产品负责，客户应自行实验以确定产品用于客户目的的安全性、适用性、实用性等，公司对其提出的任何信息不作保证。

十一、责任

公司不对由以下情形引起或者与其有关的任何损坏、损失(不论直接、间接或随之发生)、开支、责任、损害、利润损失、营业或经济损失、商业声誉损害、开支(包括法律开支)、索偿、要求、诉讼程序或判决或任何潜在或间接的损失承担责任：

• (a) 因公司未能提供建议或信息或提供不正确的建议或信息（包括及不限于由公司技术协助热线系统提供或未提供的建议或信息）所引起；
• (b) 因公司违约行为、侵权行为或有关产品的缺陷或未能符合规格或样品或因此缺陷或过失所引起的；
• (c) 因公司雇员、代理人、合同分包者或其他第三方的侵权行为（包括过失）或任何一种未履约行为所引起的；
• (d) 因政府行为或不可抗力引起的或本销售与服务条件中提及的其他可免责的原因。 本销售与服务条件列明了公司关于产品的全部责任，并且公司在本销售与服务条件下的责任应当替代并排除有关质量或适用于产品任何特定目的方面的所有其他明示或默示的品质保证、条款、条件和责任等，法律规定且依法又不能被排除的除外。

十二、用途限制

公司销售的产品不适合用作生命支援、外科移植、原子能或飞机应用，或其它因单一组件的失误会引致个人或财产重大损害的用途。公司在法律允许的最大限度内不对因产品用于该等用途而直接或间接地引致的任何损失和损害承担任何责任。

十三、订单取消、变更和退回

订单一经客户发出为不可撤回，但公司可酌情取消订单。就客户提出的部分或全部地取消订单或变更订单内容的要求，双方必须就赔偿公司损失磋商达成一致且经公司之授权签字人的书面核准，该要求才视为被接受。因此类取消、变更发生的劳务、物资、经常性支出、利润损失及其他费用由客户承担。如果是变更订单内容的，公司则保留对新旧订单间的差额开具付款通知书（发票）的权利。

本条款中“退回”指因订单取消或变更之货物退回，不包括因瑕疵产品引起的退回。客户仅在以下情形下可将产品返还给公司，并获得退款：

• (a) 应以书面方式提前通知公司并获公司同意；
• (b) 产品必须在自表明了相关发票编号的发票开出日起30日内以未经使用的状态及产品最初的包装退还给公司；
• (c) 客户都应当充分包装并发送且预付运费，必须退回给公司确认的地址和收件人，而不能直接交给公司的地方代表；
• (d) 如果产品包装没有被开启，则按订货价的10%或人民币30元中较高者征收手续费。如果产品在被允许的期间以外或在已被开启但未经使用的状态下被退回的，则将按更高的费率征收；
• (e) 客户必须退回有关增值税发票，公司才能接受退货；如客户不能退回相应的增值税票，则必须承担相应的税金损失；
• (f) 如果公司网站www.pcbpp.com上就有关产品退货给公司有特定规定的，则该规定适用于该产品；
• (g) 如果公司网站www.pcbpp.ocm上没有就产品有特定规定的，则客户添加在产品上的所有物件应在产品退回公司之前予以全部清除。产品退回公司应被视为已授权公司清除该类物件。公司没有义务在归还产品之前重新拼装该类物件；
• (h) 对于产品退回，客户应承担风险，公司不对因此产生的任何损失或损害，或对由客户对产品增加的物件及随产品发送至公司的物件承担任何责任。 满足上述条件后，公司将于合理期限内扣除适当的手续费及其他客户应付费用后，将剩余的已付货款予以退回。

客户知悉公司之退回政策不包括定制品、软件、已校准产品、已编定订单、缺货产品及特殊规格产品。

十四、知识产权

公司网站www.pcbpp.com上提供出售的产品受有关方享有的专利权、商标权、注册设计权、版权和其它权利的保护。公司及其许可者充分享有公司网站www.pcbpp.com的版权，禁止任何未经公司事先书面同意的全部和部分复制。所有与产品相关的专有技术、信息、设计、样品或图纸（除已由客户提交的任何信息、设计或图纸之外）是并且应当保留为公司的财产；未经公司的事先书面同意，客户不得复制或披露任何此些专有技术、信息、设计、样品或图纸。

十五、服务

公司将按当时生效的服务与技术政策，向客户提供一般服务与技术支援，包括修理、校准、重新校准、EPROM编程或软件更新，公司可单方面修改其服务与技术支援政策。

公司为产品提供校准服务。公司或会就此服务提供完工时间表，若未有依时完工，公司并不对此负上任何责任。

公司会于在适当时候，按定期核实及源于国家标准的一般工作标准以检查产品，借以符合已公布的规格。公司会发出注明日期及已签署的测试证书，提供已作出的量度详情。如公司须进行超过惯常校准程序的轻微调整，公司可将产品送回客户，或可在客户接受公司的进一步报价及收到适当的订单后，于进一步校准前先修理该产品。

公司保留权利征收有关上述服务与技术支援之服务费。

十六、反贿赂条款

客户（以及与其相关的人士，或者采购与本合同相关的产品或服务的其他人员）应当遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律、法规和规章，包括但不限《中国反贿赂法》（以下统称为“相关要求），并且：

• (i) 不得（直接或间接）向PCBPP的任何员工、代理人或分包商给予任何礼金或其他贿赂，以诱使其向客户作出任何让步或输送利益；杜绝或停止为获取任何回馈、金钱或其他利益之目的而实施任何行为；
• (ii) 不得实施可能导致PCBPP违反任何相关要求的任何作为或不作为；
• (iii) 本合同履行过程中，若有人向客户索取任何不正当的经济利益或其他利益，客户应当及时向 PCBPP举报；
• (iv) 本合同有效期间内，客户应当制定和实施相应的政策和规程（包括但不限于为确保遵守相关要求所必需的规程）；当PCBPP要求时，客户应当及时向 PCBPP提供该等政策的文本或者允许PCBPP查阅该等政策。

客户已获知PCBPP的员工不得：

• (v) 不得从任何与PCBPP存在业务关系的公司或个人收受或企图收受任何超过名义价值的礼品、贷款、奢侈款待或其他重大利益；
• (vi) 不得向任何与PCBPP存在业务关系的公司或个人索要或企图索要礼品或其他利益。 仅当存在合理业务目的时，可接受适当的款待。款待的性质必须合理，以便使PCBPP的员工、代理人或承包商能够提供相应的回报。

礼品和款待方面的金额限制见PCBPP的反贿赂政策，进一步详情可根据客户要求而提供。

客户如违反第 16 条的规定即构成重大实质违约，经济补偿将不足以提供充分救济。

十七、终止

尽管本销售和服务条件另有其他规定，如果客户违反了本销售和服务条件中的任何规定或合同的任何规定，或客户被宣告破产或收到法院委派财产管理人的裁判书，或如果公司破产，财产管理人来处理公司全部或部分的财产或承担责任，或客户面临破产清算或已进入破产程序，或客户对公司拖欠任何到期的并应支付的债务，或公司认为客户不能支付其到期债务，则（在不损害公司可获得的任何其他权利或救济的情况下）：

• (a) 产品的价格以及所有其他有关提供给客户的产品的应支付款项应立即到期并应支付；
• (b) 公司可以无需通知地解除所有的或任何合同或订单的全部或部分，和/或暂停或取销该合同或订单项下货物的发送。

十八、 符合法律和对产品销售之限制

客户应当遵守所有本销售和服务条件、合同、法律和法规中有关产品及其购买、销售、标签和贮存的规定和要求，并应赔偿公司因客户履行本条项下的义务不符规定所引起的公司所承担的或遭受的所有损失、损害、诉讼、索赔、行政处罚、费用（包括合理的律师费）、要求和支出。

客户不得依据任何合同，在中国大陆地区以外的地方，或从或向任何客户认识的人或有理由相信该人购买产品将用于在中国大陆地区外销售，售卖产品或提出售卖产品或取得售卖产品的订单。

十九、其他

通知：

任何由一方发给另一方的通知（可以以信函或传真发送）在发送后（在以信函通讯的情况下），或在到达由该方通知另一方的该方的地址时，或如果没有被通知任何地址，但到达了应发送的该方最后的营业地所在地时，就应当被认为已送达。

合同利益:

每个合同都应当约束并存续利于各方及其继受者和转让者。公司可在通知客户后将其在任何合同下的权利或义务转让或转移。但是，未经公司事先书面许可，客户不得将其在任何合同下的权利或义务转让或转移。

条款之存续:

如果在任何时候本销售和服务条件或任何合同的任何条款在任何适用法律之下在任何方面是不合法的、无效的或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性或该条款在任何其他适用法律之下的合法性、有效性或可执行性在任何情况下都不会因此受影响或损害。

救济和弃权:

公司不行使或者迟延行使本销售和服务条件或任何合同下的权利、职权或权力均不影响此种权利、职权或权力，也不能被解释为放弃之；任何单独或部分地行使此权利、职权或权力不阻止以后进一步的行使之，也不阻止任何其他权利、职权或权力的行使。在本销售和服务条件及任何合同中规定的权利和救济是可累加的且并不排除由法律规定的任何权利和救济。

不可抗力:

如因公司无法控制的原因，包括但不限于，政府法律、法规、命令等政府行为；或战争、叛乱、革命、恐怖活动、偷盗等社会性事件；或地震、火灾、风暴、水灾等其他自然灾害；或事故、罢工、运输迟延、停业等其他劳动纠纷以及履行合同所要求的服务、原材料、燃料、能源或运能的短缺，而导致公司未能履行其义务，不应视为其违约。

因上述原因而使公司履行合同受阻，则公司可以自主决定迟延履行或撤销合同的全部或部分，并且公司不对此迟延、撤销或任何不能交货承担责任；如果该合同被部分撤销也仅应由客户按该合同中列明的比例价格支付已交付的产品。

数据保护和客户信息：

出于向客户提供产品和服务的目的，集团的任一成员公司可以持有并使用其客户和雇员的个人信息。另外，公司可以向世界各地代表其提供服务的组织披露其所持有的客户和雇员的个人信息（例如：信用评估机构、邮件收发系统、以及客户服务中心）。

公司可以向客户和雇员发送有关客户可能感兴趣的集团其他产品和服务的信息。如果客户或雇员不想收到此类信息，可以与公司市场部门联系。

客户在此同意，为公司供应商进行市场调查之目的，公司可以将客户名称有偿披露给该等供应商。

修改：

除非另有书面约定，合同的修改或变更必须以书面形式提出，并经签字和/或加盖法定授权章确认后方能生效。

适用法律及司法管辖:

所有公司和客户之间的合同都应适用中华人民共和国法律并依之解释。

因合同产生或与合同有关的任何争议，双方首先应尽力通过友好协商来解决。如果在三十（30）天内不能通过此种方式解决争议的，则任何一方有权将争议提交公司注册地或营业地的有管辖权的人民法院裁决，但不影响公司选择在客户注册地或营业地或其他的有管辖权的法院进行诉讼的权利。

接受:

对于利用公司网站www.pcbpp.com进行产品订购活动的，除了应遵守此销售与服务条件外，还应服从网上“使用此网站之有关法律约束”。

发出产品或服务的订单应当被认为此处详述的公司的销售和服务条件已为购买者或客户所接受，而且表明购买者或客户已经充分注意并理解和同意了其中为提请注意而专门使用粗体表示的条款和条件。